收購(gòu)資產(chǎn)指管理層收購(gòu)目標(biāo)公司大部分或全部的資產(chǎn)。實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的所有權(quán)管理層收購(gòu)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。那么管理層收購(gòu)存在什么風(fēng)險(xiǎn)，管理層收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？

網(wǎng)友咨詢(xún)：

管理層收購(gòu)存在什么風(fēng)險(xiǎn)，管理層收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？

江蘇泰和律師事務(wù)所陳杰律師解答：

1、信息不對(duì)稱(chēng)引發(fā)的法律風(fēng)險(xiǎn)，指交易雙方在并購(gòu)前隱瞞一些不利因素，待并購(gòu)?fù)瓿珊蠼o對(duì)方或目標(biāo)公司造成不利后果。

2、違反法律規(guī)定的法律風(fēng)險(xiǎn)，這突出的表現(xiàn)在信息披露、強(qiáng)制收購(gòu)、程序合法、一致行動(dòng)等方面不合規(guī)導(dǎo)致收購(gòu)失敗。

3、反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，由于有些并購(gòu)并不是兩廂情愿，目標(biāo)公司在面臨敵意收購(gòu)時(shí)，為了爭(zhēng)奪公司控制權(quán)，董事會(huì)采取的反并購(gòu)措施導(dǎo)致并購(gòu)兩敗俱傷。

根據(jù)《公司法》第179條規(guī)定：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；

公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

江蘇泰和律師事務(wù)所陳杰律師解析：

管理層收購(gòu)，又稱(chēng)經(jīng)營(yíng)層融資收購(gòu)，國(guó)內(nèi)一般譯為管理者收購(gòu)、管理層收購(gòu)或管理層融資收購(gòu)，即為管理層利用杠桿融資對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)，具體來(lái)說(shuō)是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)營(yíng)層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購(gòu)該公司的股份的行為，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組該公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。

優(yōu)點(diǎn)：

第一，避開(kāi)了相關(guān)法律對(duì)諸多問(wèn)題特別是股票來(lái)源的限制，使持股方案能順利實(shí)施；

第二，管理層和其他員工自己出資認(rèn)購(gòu)公司股份，既能保證激勵(lì)，又能保證約束；

第三，轉(zhuǎn)讓的法人股，相對(duì)成本較低；

第四，以協(xié)議方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑑r(jià)格高于公司每股凈資產(chǎn)，容易獲得國(guó)資管理部門(mén)的許可。

缺點(diǎn)：

通常會(huì)存在國(guó)企老總把國(guó)家財(cái)產(chǎn)變成私人財(cái)產(chǎn)的的嫌疑;國(guó)企實(shí)行MBO，若監(jiān)管不力會(huì)使國(guó)有資產(chǎn)流失。